股票代码:600438股票简称:通威股份公告编号: 2021-066
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次签署的《战略合作框架协议》(以下简称“本协议”)是双方就饲料板块业务深度合作达成的初步意向。具体合作细节需要另行协商约定，以双方签订的正式合同为准。协议后续执行仍存在一定不确定性，投资者需注意投资风险。
●本次战略合作有利于通威股份有限公司(以下简称“通威股份”或“公
司》)进一步打造饲料业务板块的专业化和规模化，提升市场份额，巩固行业领先地位，符合公司业务发展战略。
●本次收购的全面实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过的风险。公司
我们将根据相关法律法规和《公司章程》履行相应的信息披露义务。请投资者注意投资风险。
●本次合作不属于关联交易，不构成重大资产重组，2021年不会对公司产生影响
财务状况和经营业绩构成重大影响。
一、战略合作协议基本情况
(一)交易对手的基本情况
1.交易对方名称:天邦食品有限公司(以下简称“天邦股份”)
3.企业性质:股份有限公司
4.注册资本:183，919.2626万元。
5.法定代表人:邓成。
6.实际控制人:张邦辉
7.注册地址:浙江省宁波市余姚市阳光国际大厦A座1805室
8.主营业务:食品业务；饲料技术咨询服务；饲料及饲料原料的批发和零售；自营货物和技术的进出口，但国家限制或者禁止进出口的货物和技术除外。限于以下分支:配合饲料制造；水产苗种生产；水产养殖；鲜活水产品销售；畜禽生产和生猪养殖；兽药的生产和经营；工程监理；环境保护工程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程和工业自动化工程施工；机械制造、销售、安装、维修及技术咨询；R&D，环保材料及设备制造销售；有机肥和微生物肥料的生产和销售；种植和销售农作物。依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9.天邦股份与本公司及其子公司不存在关联关系。
10.合同对方最近一年的财务状况:截至2020年12月31日，天邦股份总资产155.02亿元，净资产87.81亿元；2020年，公司实现营业收入107.64亿元，净利润32.45亿元。
(2)签订和履行协议的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，本次合作无需提交董事会和股东大会批准。
二。战略合作协议的主要内容
(一)合作的背景和目的
基于专业分工、错位发展、互利共赢的发展理念，通威股份与天邦股份签署了《战略合作框架协议》，就通威股份收购天邦股份旗下水产饲料、猪饲料相关公司资产，以及猪饲料供应合作达成共识。拟通过此次合作形成优势互补的行业合力，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同促进行业健康持续发展。
(二)合作协议的主要内容
1、交易标的和定价
本次合作的资产范围包括水产饲料和猪饲料，交易总金额约为12.5-15亿元。具体交易金额以审计评估为基础，由双方协商确定。
通威股份拟收购天邦股份旗下水产饲料全部资产及业务，收购天邦股份旗下猪饲料全部资产及部分股权。
(1)水产饲料的目标和定价
宁波天邦饲料科技有限公司100%股权、青岛齐昊生物科技有限公司100%股权、宁波天邦生物科技有限公司100%股权、越南天邦饲料有限公司65%股权，上述资产统称为水产饲料标的公司，上述资产\业务总价约为10.5-11亿元。
(2)猪饲料的目标和交易价格
盐城天邦饲料科技有限公司51%、南宁艾格菲饲料有限公司51%、蚌埠天邦饲料科技有限公司51%、湖北天邦饲料有限公司51%、东营天邦饲料科技有限公司51%、安徽天邦饲料科技有限公司49%、安徽天邦生物科技有限公司49%。上述资产统称为猪饲料目标公司，上述资产\业务总价约2-4亿元。
2.资产交易的先决条件
(1)为顺利完成资产交割，确保标的资产的完整性和独立性，天邦股份需提前对标的资产进行重组，重组方案由双方共同协商确定。
(2)本次交易完成后十年内，天邦股份实际控制人、天邦股份及其关联方将不再从事水产饲料生产、销售相关业务；本次交易完成后五年内，天邦股份实际控制人、天邦股份及其关联方将不再从事与猪饲料生产、销售相关的业务(与通威股份及其关联方相关的业务除外)。
3.猪饲料供应合作
鉴于天邦以建设生猪养殖和配套动物源性食品产业链为重点的战略发展规划，通威以建设专业化、规模化饲料生产企业为重点，实现农业产业链效益领先的战略发展目标，本着合作共赢的原则，双方拟开展长期的生猪饲料产销业务，并签署长期合作协议。双方约定，未来天邦所有猪饲料需求均从双方合资公司(即上述猪饲料标的公司)采购。如果合资公司生产能力达不到要求，合资公司将外包给通威分公司及其子公司，合资公司将仍然达不到要求的外包出去。
4.付款安排
双方约定购买资产的相关对价以现金支付，并根据双方约定分期支付。
5.其他人
(1)双方同意本协议是最终实施本合作的法律文件的基础文件，本协议不构成实施本合作的最终交易文件。
(2)本协议自双方签署之日起生效。对本协议的任何修改只有在双方书面同意的情况下才能生效。
(3)本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。由本协议引起的或与本协议有关的所有争议应由各方通过友好协商解决；如果有关争议不能通过协商解决，双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
第三，对上市公司的影响
此次战略合作有利于发挥双方在行业中的核心优势，帮助双方做大做强优势环节，实现协同发展、互利共赢，营造良好的行业发展秩序。公司通过与天邦的深度战略合作，进一步打造饲料业务的专业化和规模化，提升市场份额，巩固行业领先地位，符合公司业务发展战略。
本次合作不属于关联交易，不构成重大资产重组，不会对公司2021年度财务状况和经营业绩产生重大影响。
四。协议履行的风险分析
本次签署的战略合作框架协议为双方达成的初步意向，具体合作细节需另行协商一致，以双方签署的正式合同为准。协议后续执行还存在一些不确定性。
本次收购的全面实施仍需报相关部门审批，存在审批不通过的风险。公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行相应的信息披露义务。请投资者注意投资风险。
特此公告。
通威有限公司
董事会
2002年7月6日
